SRB veröffentlicht das finale Paket zur Separability und Transferability

Foto von Will Francis auf Unsplash.com, Download am 26.02.26

Am 23.02.2026 hat das SRB das finale Paket zur Separability und Transferability veröffentlicht. Das Paket umfasst

die Operational Guidance for banks on Separability and Transferability for Transfer Tools [1]
die Operational Guidance on Transfer Playbooks [2] und
den Annex on Testing Separability and Transfer Strategies [3].

Darüber hinaus ist das SRB in einem Feedback Statement [4] auf die Rückmeldungen der vorausgegangenen Konsultationsphase eingegangen und erläutert, wie diese in der finalen Fassung berücksichtigt wurden.

Das SRB bewertet die Rückmeldungen der Bankenverbände, Kreditinstitute und internationalen Organisationen als überwiegend positiv mit einer klaren Aufforderung nach Proportionalität, Vereinfachung und einem realistischen Zeitplan für die Umsetzung.

Das SRB hat nach eigener Auffassung diese Punkte in der finalen Fassung berücksichtigt. So wird im Feedback Statement erläutert, dass Anpassungen an den Operational Guidances darauf abzielen, das Proportionalitätsprinzip wieder stärker in den Fokus zu rücken und Anforderungen an die Spezifika jedes Institutes angepasst werden können. Hintergrund dieser Änderungen ist der Wunsch der Institute nach größerer Praxisnähe bzw. operativer Anwendbarkeit der Guidances. Banken und Verbände wiesen darauf hin, dass bestimmte Analysen unverhältnismäßig hohen Aufwand verursachen, ohne die praktische Abwicklungsfähigkeit im Krisenfall spürbar zu verbessern. Gerade für kleinere oder weniger komplexe Institute soll der Aufwand für die Umsetzung der Guidances daher zielgerichtet und verhältnismäßig sein.

Auch wird in einigen Themen der finalen Fassung der Guidances ein verstärkt aggregierter, eher qualitativer Fokus anstatt des vormals granularen, quantitativen Fokus gelegt.

Insgesamt sind die Operational Guidances an vielen Stellen konkretisiert bzw. teils vereinfacht und die Verantwortung zur detaillierten Abstimmung an die jeweiligen IRTs übertragen worden. So wurden beispielsweise die Anhänge I-IV, die sich mit der Bewertung des Transferperimeters bzw. des verbleibenden Instituts nach der Abwicklung befassen, aus der Operational Guidance on Separability and Transferability for Transfer Tools entfernt. Diese sollen nun nur noch im direkten Kontakt mit den IRTs herangezogen werden können.

Auf die wesentlichen Änderungen der Operational Guidances und des Annexes on Testing Separability and Transfer Strategies wird im Folgenden eingegangen.

Wesentliche Anpassungen der Operational Guidance on Separability and Transferability for Transfer Tools

Identifikation des Transferperimeters

Transferperimeter werden unverändert von der Aufsicht festgelegt. Für die Bestimmung des Transferperimeters (TP) durch das Institut gibt die finale Guidance die Erleichterung, im Top-down Ansatz nun auf Portfolio- bzw. Geschäftsbereichsebene vorzugehen, anstelle einer detaillierten Analyse einzelner Assets.

In der Konsultationsfassung wurde eine detaillierte Schätzung der Kosten für Mitigationsmaßnahmen von Hindernissen bei einer Separierung gefordert. Diese Anforderung wurde abgeschwächt, sodass nun die Angabe der wichtigsten Kostentreiber bzw. wesentlichen Faktoren genügt.

Zudem forderte die Konsultationsfassung die Diskussion von sowohl Share- als auch Asset-Deals. In der neuen Fassung ist nun klargestellt, dass die Entscheidung, ob ein Share- oder ein Asset-Deal oder beide zu betrachten sind, vom zuständigen IRT getroffen wird. Hierbei zieht das IRT Charakteristika des Instituts, Marktkapazität, Marktinteresse und operative Kontinuität zu Rate. Dies trifft sowohl auf das Sale of Business Tool als auch das Bridge Institution Tool zu.

Separierbarkeit und Transferierbarkeit

In der Konsultationsfassung sollten die Auswirkungen auf den Wert des Transferperimeters aufgrund einer Auflösung bzw. Veränderung einer Vernetzung bewertet werden. Hierzu wurden auch beispielhaft zwei Bewertungsschemata im Anhang (Annex II und III) beschrieben. Diese wurden in der finalen Fassung entfernt und die Bewertung in Bezug auf potenzielle Käufer auf einer best-effort-Basis ermöglicht und somit einer weniger streng quantitativen Methode. Hier sei angemerkt, dass die vormals enthaltenen Annex-Schemata dennoch relevant werden können, sofern das IRT diese für notwendig erachtet.

Vereinfachungen betreffend Kostenschätzungen ergeben sich auch für Aspekte, die im direkten Zusammenhang mit der Trennung und Übertragung stehen, beispielsweise für Kosten in Verbindung mit TP-bezogenen Service Level Agreements (SLAs) und Transitional Service Agreements (TSAs). Hier genügt nun auch die Identifizierung der wichtigsten Kostentreiber bzw. wesentlichen Faktoren anstelle einer tatsächlichen quantitativen Schätzung.

Die Forderung den Einfluss eines Transfers auf die Loss-Absorbing-Capacity (LAC) des abzuwickelnden Instituts bzw. des Transferperimeters zu ermitteln und Gegenmaßnahmen darzulegen, wurde in der finalen Fassung ersatzlos gestrichen.

In Bezug auf die operative Vernetzung forderte die Konsultationsfassung die Identifikation zusätzlicher nicht-relevanter Services, Assets und Personal gemäß der Operational Guidance on OCIR [5], welche jedoch für den Betrieb des TP notwendig sind. In der neuen Fassung werden die Institute aufgefordert solche Vernetzungen im Rahmen einer Gap-Analyse darzustellen, und nicht mehr im Sinne der OCIR-Methodik. Dem wird auch dadurch Rechnung getragen, dass nicht mehr von einer Erweiterung des Service-Katalogs die Rede ist.

Im Bereich der geschäftlichen Vernetzungen wird in der neuen Fassung nicht mehr gefordert, die mittels SLAs und TSAs zu übertragenden Vernetzungen zusammenzufassen – eine Anforderung, die allerdings bei den operativen Vernetzungen weiterhin besteht.

Im Feedback-Statement wird insbesondere klargestellt, dass für die SLAs bzw. TSAs, die erst im Abwicklungsfall ausgestaltet werden können, nicht vollständig ausgehandelte Verträge, sondern deren Vorbereitung von Bedeutung sind.

Vermarktbarkeit

In der Konsultationsfassung umfasste die Analyse der Vermarktbarkeit neben der Angabe potenzieller Käufer eine sehr detaillierte Betrachtung jedes einzelnen potenziellen Käufers. Diese wurde durch eine flexiblere Anforderung ersetzt, die individuell mit dem IRT zu diskutieren ist. Die Datengrundlage der Bewertung sollen die Marktkenntnisse des Instituts, vorherige Erfahrungen und eine laufende strategische Beobachtung bilden.

Management-Informationssystem

Die Anforderungen an das MIS sind in der finalen Fassung allgemeiner formuliert. Insbesondere wird die vorläufige Bewertung der finanziellen Auswirkungen der Übertragung des TPs auf das der Abwicklung unterliegende Institut nicht mehr beispielhaft anhand von Annex I beschrieben, der ersatzlos gestrichen wurde. Eine Bewertung nach dem dort beschriebenen Schema kann dennoch durch das IRT gefordert werden, analog zu den vorherigen Bewertungsanhängen Annex II und III der Konsultationsfassung.

Zeitlicher Rahmen und Aktualisierungen

In der neuen Operational Guidance wird präzisiert, dass die Arbeitsergebnisse mindestens einmal pro Jahr zu aktualisieren sind, sofern das IRT keine anderslautenden Festlegungen trifft oder wesentliche Änderungen dies erforderlich machen. Übergreifend präzisiert das SRB im Feedback Statement, dass die Arbeitsergebnisse in einem iterativen, praxisnahen und proportionalen Prozess in engem Austausch mit dem IRT zu erstellen sind. Deshalb wird erst Ende des Resolution-Planning-Cycles 2027 von den Instituten erwartet, die für die Abwicklungsbehörden relevanten Kernelemente entwickelt zu haben bzw. mit Testaktivitäten hierzu begonnen zu haben.

Wesentliche Anpassungen der Operational Guidance on Transfer Playbooks

Zusammenspiel TPB und SAR

Die Verzahnung des Transfer Playbooks (TPB) mit dem Separability Analysis Report (SAR) ist weiterhin gegeben, insofern keine andere Entscheidung des IRT vorliegt. Weiterhin formuliert die finale Fassung explizit, dass das TPB im Allgemeinen auf Basis des SARs zu erstellen ist, nennt im Zuge dessen aber auch Ausnahmen von dieser Regel.

Abgrenzung der Focus Points

Grundsätzlich bleibt die Struktur der Transfer Playbook Guidance erhalten, indem zwischen den grundlegenden Anforderungen und den Focus Points unterschieden wird. Das SRB stellt klar, dass die Focus Points als gute Praxis zu verstehen sind und im Austausch mit dem IRT anzuwenden bzw. zu priorisieren sind. Insbesondere wurde zur harmonisierten Auslegung der Guidance durch die IRTs ein internes Koordinationsnetzwerk durch das SRB aufgebaut.

Abwicklungs-Zeitplan

Ebenso wird bezüglich der Einteilung der Abwicklung in drei Phasen (Pre-Resolution Weekend, Resolution Weekend und Post-Resolution Weekend) ausgeführt, dass diese nicht als starre Zeitleiste zu verstehen sind, sondern an das Institut und deren Abwicklungsstrategie angepasst werden können.

Rollenverteilung

Zudem präzisiert das SRB in der Guidance, dass den Arbeitsergebnissen der Institute lediglich eine Unterstützungs- und Vorbereitungsfunktion in der Abwicklung zukommt. Damit wird die Rollenaufteilung zwischen Instituten und Abwicklungsbehörden wieder stärker betont. Dieser Aspekt wird in der finalen Fassung auch für externe Berater klargestellt, bei denen nun klar unterschieden wird, ob diese vom Institut oder der Abwicklungsbehörde beauftragt wurden. Entsprechend fallen sie dann in oder außerhalb der Governance Verantwortung des Instituts.

Risiken der Umsetzung

Im Bereich der Execution Risks wurden die drei Focus Points C.1, C.7 und C.8 gestrichen. So wurde der Focus Point C.1 mit Verweis darauf gestrichen, dass das TPB auf den Annahmen, Entscheidungen, identifizierten Hindernissen und Minderungsmaßnahmen des SARs aufbaut und diese, soweit nicht anders von der Aufsicht vorgegeben, nicht im TPB erstellt werden. Der Focus Point C.7 zum Framework für das regelmäßige Testen des TPBs wurde aus Gründen der Proportionalität entfernt. Ebenso möchte das SRB vermeiden, dass dieser als Dopplung des Multi-Annual Testing Programmes interpretiert wird. Der Focus Point C.8 beschäftigte sich mit den steuerlichen Auswirkungen von Transfers im Zuge der Merger Directive. Seine Streichung wird mit dem sehr eingeschränkten Anwendungsbereich dieses Aspekts begründet.

Wesentliche Anpassungen des Annex on Testing Separability and Transfer Strategies

Bis auf kleine Anpassungen an die Operational Guidance on Separability und Transferability bleibt der Testing Annex inhaltlich unverändert. Im Feedback-Statement betont das SRB, dass die Testaktivitäten der Institute im engen Austausch mit den IRTs iterativ und proportional durchzuführen sind. Dies findet auch darin Ausdruck, dass das SRB Walkthroughs und Desktop-Simulationen in frühen Tests für sinnvoll erachtet und vollumfängliche Tests erst im späteren Verlauf mit ausgereiften Arbeitsergebnissen stattfinden sollen. Darüber hinaus stellt das SRB klar, dass die Abwicklungsbehörden nicht direkt an institutsgeführten Governance Tests teilnehmen.

Einschätzung

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass das SRB auf die zentralen Forderungen der Bankenverbände, Kreditinstitute und internationalen Organisationen aus der Konsultation eingegangen ist. Das SRB bestätigt einen phasenweisen, iterativen Ansatz bis 2027, stärkere Proportionalität unter Berücksichtigung der Resolution Strategie, des Business Modells und früherer Erfahrungen mit Unternehmenstransfers sowie eine Vereinfachung durch die stärkere Nutzung bestehender Ergebnisobjekte aus der Sanierungsplanung und anderer Dimensionen der Abwicklungsplanung, eher qualitativer als quantitativer Abschätzungen von Kosten des Transfers und der Streichung von Annexen.

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